동탁을 몰아내고 제후들의 싸움을 피해 고향에 내려와 평안한 나날을 보내던 유비에게 초선때문에 양아버지인 동탁을 죽이고 도망치던 여포가 찾아온다. 하지만 여포를 싫어하던 장비와 싸우게 되고 도망을 친다. 여포를 치기 위해 여포가 숨어 있던 성을 조조 등 많은 제후들이 모여 전쟁을 하려고 준비한다. 한편 여장을 하고 성에 잠입에 성공한 장비는 여포를 만나 여포와 겨루어 여포를 죽이게 된다. 조조가 유비를 치기 위해 많은 군사를 이끌게 되자 조조의 군사들을 기습하기 위해 유비는 조조를 치러 가지만 오히려 역습을 당하고 만다. 뿔뿔이 흩어진 형제들, 혼자 남은 관우는 죽기를 각오하고 싸우려 하지만 장료의 권유로 조조 밑에 들어가고 전쟁에서 적장의 목을 베어 공을 세우게 된다. 그러던 어느 날 유비가 살아있다는 소식을 들은 관우는 유비의 부인을 모시고 조조의 포위망을 돌파해 장비와 만난다. 관우를 오해하고 있던 장비를 유비의 부인 덕에 오해를 풀고 유비와 만나 다시 기쁨을 나눈다.